浙江兴合会计师事务所有限公司

最近最高院案例（最高民法申4492）：

具体事件

股东以个人已完成出资排除追加为被执行人，但转账未备注“股东投资款”且未予以工商公示，法院不予支持！

债权人甲追加某公司股东乙、丙、丁为执行案件的被执行人，在各自未缴纳出资的金额范围内，对公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

上述股东向法院提交了个人出资证明、银行交易明细等作为证据，证明已履行了股东出资义务，但转账记录、交易明细均未备注“股东投资款”。而且某公司的企业信用信息公示报告显示，乙、丙、丁均为公司的登记股东，认缴出资期限均为2027年4月10日，实际出资额均为0元。

最终法院认为，股东各自主张已全额出资义务或无需承担股东出资义务，然公司登记的企业公示信息与其主张均不相符，显然难以对抗基于公司公示信息产生信赖利益的公司债权人。且鉴于某公司的身份及其未出庭质证等情况，法院未认可证据的真实性及证明目的。据此，股东提出的其已履行股东出资义务的主张没有证据支持。

上述案例引发我们思考

汇款的备注栏是如此的重要，不容忽视！尤其是有特定性质和用途的资金，在汇款时一定要认真对待，汇款备注栏一定清晰的注明汇款资金的性质和用途。

此案例给我们如下的启示

1.股东货币出资时，汇款时备注栏一定要注明“股东投资款”，不能不备注，而且不能写投资款，一定要清晰的写明“股东投资款”，避免任何争议和风险。

2.股东货币出资时，汇款时备注栏未注明“股东投资款”，最后的措施就是被投资企业原路退回资金，由股东重新汇款，备注栏注明“股东投资款”。

如果被投资企业因其用于生产经营花费掉了，无法退回资金给股东，可由出资的股东出具情况说明该笔资金是实缴的投资款，且由全体股东签字确认，被投资企业在工商信用信息系统公示，取得法律上的认可，以避免任何争议和风险。

3.股东以非货币性资产投资，一定要进行评估，根据评估价作价投资，非货币性资产投资到被投资企业，一定要办理财产移交手续，取得被投资企业的出资证明，并在工商信用信息系统公示，取得法律上的认可。如房地产、土地和汽车等需要确权的，及时到有关部门办理过户手续。

4.股东借款给被投资企业，后股东想改变资金性质作为实缴资本金，最好的措施是被投资企业归还股东资金，股东收到资金后重新汇款，并在备注栏注明“股东投资款”。

如果被投资企业因其用于生产经营花费掉了，无能力退回资金给股东，可由出资的股东出具情况说明该笔资金改为实缴的投资款，且由全体股东签字确认，被投资企业在工商信用信息系统公示，取得法律上的认可，以避免任何争议和风险。

来源：正保会计网校税务网校

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2024年12月6日

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