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2026年1月30日，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”）正式发布，作为《增值税法》实施后的核心配套政策，其第二条对企业资产重组增值税不征税规则进行了系统性重构，既延续了长期执行的核心框架，又在适用范围、合规条件上作出重大调整，呈现“范围扩容利好、规则收紧趋严”的鲜明特征，精准平衡减税降费与反避税管理双重目标。

一、政策核心“不变”：底层框架延续，稳定重组预期

13号公告未颠覆原有重组增值税不征税的核心逻辑，两项关键规则保持不变，为企业重组提供稳定政策支撑。

（一）重组适用方式未变，资产划转仍不纳入

政策延续国家税务总局公告2011年第13号、财税〔2016〕36号附件2的核心口径，明确仅合并、分立、出售、置换四种资产重组方式可适用增值税不征税政策。

实务中常见的资产划转（如集团内部无偿划转资产），仍未被纳入不征税范围，企业采用划转方式重组时，涉及资产转让需要缴纳增值税。

（二）企业合并，被注销企业留抵税额结转规则未变

13号公告明确：资产重组中被合并企业办理注销税务登记的，注销前尚未抵扣的进项税额，可由合并后的纳税人继续抵扣。

解决重组中“留抵税额浪费” 痛点，避免企业因合并注销导致进项税额沉淀，降低重组税务成本，延续了旧政策的利好口径。

二、政策核心“变化”：范围扩容 + 规则收紧，利好与约束并存

相较于旧政策（国家税务总局公告2011年第13号、财税〔2016〕36 号附件2），13号公告的四大变化直接影响企业重组方案设计，呈现“一端放宽、一端收紧”的调整逻辑。

变化一：不征税资产范围大幅扩容，利好企业降负

旧政策口径(2026年前）

仅实物资产（货物、不动产）+土地使用权纳入不征税范围，商标权、专利权、探矿权等无形资产，以及股票、债券等金融商品转让，需要缴纳增值税，重组税负偏高。

新政策口径（2026年1月1日起）

不征税范围全面扩展至货物、不动产、无形资产（含土地使用权、商标权、专利权、探矿权等）、金融商品（股票、债券等）四大类资产。

正面利好：企业重组中转让探矿权、商标权、专利权、股票、债券等资产，均可适用增值税不征税政策，大幅降低重组交易税负，尤其利好科技企业、金融企业、资源型企业的重组整合。

变化二：新增“合理商业目的”要求，强化反避税

旧政策口径

未明确“合理商业目的”，仅强调“打包转让资产、债权、负债、劳动力”，实务中易出现以重组为名规避增值税的筹划行为。

新政策口径

明确重组需具有合理商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或提前退税、多退税款为主要目的。

企业需留存重组商业计划书、可行性研究报告、业务整合方案、董事会决议、员工安置协议等资料，证明重组核心目的为优化资源配置、整合业务板块、提升经营效率等经营需求，而非单纯避税。

若重组交易被认定为“以避税为主要目的”，将被追缴增值税税款及滞纳金，面临税务稽查风险。

变化三：限定重组双方为一般纳税人，封堵少征税漏洞

资产重组的转让方和接收方同为一般纳税人，不适用重组优惠政策，转让方计提销项税额缴纳增值税，接收方取得专票抵扣进项。如适用重组优惠政策，转让方不缴纳增值税，接收方不抵扣进项税额，从国家层面来看，增值税征税链条上总体税收没有减少。如资产重组的转让方为一般纳税人，接收方为小规模纳税人，不适用重组优惠政策，转让方应缴纳增值税，接收方小规模纳税人收到专票和普通都不能抵扣进项税额。如适用重组优惠政策，转让方为一般纳税人不缴纳增值税，小规模纳税人收到不征税普票不抵扣进项税额，从国家层面来看，会导致增值税征税链条上总体税收减少了。

旧政策口径

旧政策未对重组双方纳税人身份作出限制，存在“一般纳税人转让资产给小规模纳税人，国家层面变相少征税”的问题。

新政策口径

明确转让方为一般纳税人的，接收方也必须为一般纳税人；若接收方为小规模纳税人，不适用不征税政策。

有效防止通过重组将一般纳税人的资产转让给小规模纳税人，进而不缴纳增值税导致国家总体税收减少，强化征管严谨性。

变化四：强调重组标的为“可独立运营的经营业务”，杜绝零散资产转让。

旧政策口径

仅要求“全部或部分实物资产+债权+负债+劳动力一并转让”，未明确标的需为“独立业务”，实务中存在转让零散资产组合规避增值税的情况。

新政策口径

明确资产重组标的必须是可相对独立运营的经营业务，而非零散资产的简单打包台。

因此，实务中转让资产包需具备独立经营能力，包含完整的资产、债权、负债及对应员工，能独立开展生产经营活动。需要留存业务运营相关资质、人员配置、财务核算等资料，满足“独立经营”要求。单纯转让机器设备、原材料、商标权等零散资产，即使搭配部分债权、负债，也不适用不征税政策，需缴纳增值税，倒逼重组回归“业务整合”本质。

三、新老政策核心差异对照表

来源：正保会计网校税务网校

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2026年5月15日

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