新闻资讯News
股权置换方案
Time：2020-05-12甲方：重庆鹏方交通科技股份有限公司，实收资本1.2亿；
乙方：浙江衢州榕森环境建设有限公司实际控制人；
协议内容：乙方成立标的公司（重庆浙交市政建设有限公司），甲方向乙方定向发行股份收购标的公司，收购完成后乙方持有甲方45.2854%的股份，其中10.036%股份为委托持股，为便于计算，以下甲方的35%的股权按4000万计算。
方案1：间接收购（现金流）
首先乙方向甲方投资4000万取得甲方35%的股权，然后甲方向浙江衢州榕森公司出资4000收购标的公司，最后榕森公司将4000万套现给乙方。
此种方式不需要实际支付现金，减少了企业整合的资金压力。
若标的公司净资产较少， 则榕森公司需要对股权转让所得缴纳企业所得税（可考虑公司是否有亏损可弥补）。乙方套现麻烦，若是长期挂往来款可能会因为提供贷款服务需要交增值税，分红则需要交纳个税（能否榕森直接向甲方投资？）。
方案2：直接收购（增资）
榕森公司对标的公司的进行增资，使其净资产或实收资本达到4000万，然后由甲方收购。
此种方式需实际支付现金，可能存在资金压力，但由于榕森公司可实际控制标的公司，不存在现金减少的风险。因股权转让收入与股权转让成本一致，不涉及企业所得税事项。
方案3：直接收购（评估增值）
由于标的公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质，可通过评估增值为4000万，然后由甲方收购。
此种方式不需要实际支付现金，但评估所产生的溢价需要缴纳企业所得税，由于榕森公司转让股权取得的对价全部为为股权（非货币性资产），满足财税[2009]59号文件中特殊性税务处理的条件，股权转让方可暂不确认相应的转让所得，获得递延所得税的效果。具体详见财税[2009]59号文，及财税[2014]109号文。
能否评估到4000万？
其他事项：
对于委托持股部分，尽量约定具体明确，减少出现纠纷的可能性。委托持股可以将股东的一项权利或者多项权利委托给别人行使，比如表决权、收益权等，并且这些约定也可以在委托持股协议中体现。
