浙江兴合会计师事务所有限公司

公司在日常经营过程中会发生以盈余公积和未分配利润转增实收资本的情形。以盈余公积和未分配利润转增实收资本，相当于被投资公司向股东进行利润分配，股东再将取得的利润向被投资公司投资，在利润分配环节，法人股东可以享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的优惠政策，个人股东按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，根据被投资公司的性质，适用不同的优惠政策。那么，以盈余公积和未分配利润转增资本后，将来股东进行股权转让时能增加股权的计税基础吗？我们分境内法人股东和个人股东来进行分析。

一、法人股东

《企业所得税法》（主席令第六十三号，主席令第二十三号修订）第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。

《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

　　投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

从上述《企业所得税法》及其实施条例来看，以盈余公积和未分配利润转增资本后，似乎不能增加法人股东持有股权的计税基础。但是国家税务总局发布的《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

国税函[2010]79号通过列举的方式明确，被投资公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，法人股东也不得增加该项长期投资的计税基础。也就是说以盈余公积和未分配利润转增实收资本，作为法人股东的股息、红利收入，同时增加法人股东该项股权投资的计税基础。

原北京西城国税和宁波地税在企业所得税的相关辅导材料和问答中进行了明确。

1.原北京西城国税

《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》

二、部分政策解读

（一）收入部分

6、股息、红利等权益性投资收益收入确认

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

（1）股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，不是以实际收到股息、红利收入的时间确认收入。

（2）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加其投资成本。

2.原宁波地税

《宁波市地方税务局关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函[2012]1号）附件1《企业所得税热点政策问答(2012年第一期)》

三、税收优惠确认问题

46、被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？

问：被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？

答：投资企业转增资本取得的投资收益为免税收入，企业可增加投资成本的计税基础。

二、个人股东

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

……

 (四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

 (五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

根据上述规定，被投资企业以盈余公积、未分配利润转增资本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和作为新增股权的计税基础。

需要注意的是，根据《公司法》的规定，以法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

来源: 正保会计网校

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2022年2月11日

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